邵柏庆及Ace Lead Profits Limited回应和利时的近期新闻稿

2021-03-22 15:29:58

北京--(BUSINESS WIRE)--(美国商业资讯) --2021年3月15日，和利时自动化科技有限公司（纳斯达克证券代码：HOLI）（“公司”）发布了一则新闻稿（“3月15日新闻稿”），宣布其收到和利时信托权益委员会（“委员会”）的通知，该委员会已在香港高等法院针对邵柏庆先生（“邵先生”）及Ace Lead Profits Limited（“Ace Lead”，与邵先生合称“原告股东”）提起诉讼。2021年3月16日，公司发布了另一则新闻稿（“3月16日新闻稿”），声称原告股东于2021年3月14日发布的新闻稿包含“误导性”陈述。原告股东现发表下列声明，对公司发布的前述新闻稿作出回应。

有关3月16日新闻稿的声明

在3月16日新闻稿中，公司提及由英属维尔京群岛领地东加勒比最高法院商事法庭（“法院”）Gerhard Wallbank法官作出的一项判决（“判决”），根据判决，(i) 公司已作出若干承诺，其中包括直至原告股东针对公司提起的诉讼进行最终判决时，公司将不会依据被原告股东质疑的公司组织大纲和章程（“章程”）修正案采取或不予采取任何行动，且(ii) 原告股东已作出若干承诺，其中包括直至该诉讼进行最终判决时，不会召集公司股东大会对章程进行任何修改。公司在其3月16日新闻稿中称，由于该判决代表各方在等待法院就此事进行最终判决期间达成的合意，该判决并非法院就原告股东立场作出的“胜利”或“印证”。

但公司恰巧未提及一项事实，即公司于2月28日（法院就原告股东寻求的初步禁制救济原定进行审理的3月2日两天之前）主动找到原告股东，并主动提出作出判决中所述的各项承诺。为何公司于原定庭审之日两天前，提出与原告股东所寻求的临时救济内容实质相似的承诺，而非在就初步禁制令进行的庭审中进行辩论以寻求驳回原告股东的临时救济申请？

原来起草被原告股东质疑的章程修正案、且一并在由原告股东提起的英属维尔京群岛诉讼中对公司行为进行辩护的英属维尔京群岛律师事务所汇嘉律师事务所（Walkers），最近也为另一家在美国上市的英属维尔京群岛公司（南太（Nam Tai））在一起英属维尔京群岛的诉讼中进行了（不成功的）辩护。在该案中，南太的董事受到与本案类似的指控，即出于固化董事会地位、剥夺股东权利之不当目的行事。南太一案的庭审于2月24日结束，也就是公司主动找到原告股东提出和解四天之前。南太一案与本案有诸多共同之处，公司也许是意识到其最终会败诉，从而主动提出向法院作出有关保持现状的承诺，以避免法院对公司施加禁制令。2021年3月3日，即法院就原告股东寻求的初步禁制救济原定进行审理的一天后，法院作出有利于南太股东的决定性胜利判决，在该判决中，法院对汇嘉及南太的美国律师瑞生国际律师事务所（Latham & Watkins）就其代表南太董事会的行为提出警告，瑞生也恰巧是为公司就公司治理事宜提供服务的美国律师事务所。南太一案的判决进一步增强了我们认为原告股东将取得最终胜利的信念，我们由衷期盼七月我们在法庭上取得胜利那天。

有关3月15日新闻稿的声明

在3月15日新闻稿中，公司提述了由公司控制的委员会针对原告股东提起的诉讼。尽管该诉讼已立案，但香港高等法院仍未准许向位于香港外的原告股东送达相关权利要求或诉讼文件，而起诉方亦未说服香港高等法院为何其应对与香港无任何连结点的被告行使管辖权。

原告股东认为该诉讼毫无根据，假若香港高等法院准许向该法院无管辖权的原告股东送达相关权利要求，原告股东将在此之后采取适当行动以应对该事宜。与此同时，我们明确否认针对原告股东的毫无事实依据的一切指控。事实上，原告股东已回复若干封信函，阐明为何该等权利要求毫无根据且莫须有。尽管如此，在明知该等权利要求毫无事实或法律根据的情况下，委员会仍提起了该诉讼，以便为公司以所谓的“价格敏感信息”作为理由发布新闻稿创造借口。该新闻稿除就原告股东持有公司的股权这一事实造成混淆和散播不实信息外，别无其他目的。这一切只是为由原告股东和CPE Funds Management Limited（“买方团”）提出的以每股17.1美元的价格（该价格与公司股份交易价格相比，溢价极具吸引力）现金收购公司全部流通股的提议（“提议”）蒙上一层阴影。

买方团的声明

自我们于2021年3月14日发布最新一则新闻稿后，公司的股价进一步下跌，2021年3月19日收盘价跌至13.05美元，比17.10美元的要约价格相比低逾4美元。董事会和目前的管理层持续破坏公司的价值，并滥用公司的宝贵资源，将其用于固化自身地位、剥夺股东以买方团提供的极具吸引力的价格出售其股份、获取现金的机会。董事会有义务履行其诚信义务，并以符合股东最大化利益的方式行事。为此，董事会应立即召集股东会，使公司股东得以考虑提议并就此进行表决。董事会亦应采取全部所需的公司行为，使公司毒丸计划不适用于提议。正如买方团在2020年12月7日的提议函中明确所述，提议是以公平公正的方式为除买方团之外的所有股东提供了极具吸引力的控制权溢价，并非公司毒丸计划旨在阻止的收购。我们衷心希望南太一案的判决为董事会及时敲响警钟，促使董事会立即采取行动，积极改正其此前的不当行为。